第三部分
一名词解释：
有限责任公司；股份有限公司；公司章程；子公司的法律地位；公司的注册资本；股份转让；国有独资公司；发起人；募股申请；创立大会；股份有限公司的股东大会的法律地位；监事会；股份发行的"三公"原则；记名股票；上市公司；资产负债表；公积金；公司合并；公司分立；外国公司的分支机构。
二简答题
A.
1、与公司相比较，合伙出资有什么特殊之处？
2、简述合伙财产的性质。
3、合伙人在合伙事务的执行中享有什么权利，承担什么义务？
4、请简要说明合伙企业与合伙人在债务清偿方面的相互关系。
5、新合伙人入伙，享受什么权利，承担什么义务？
6、合伙人退伙的原因有哪些？
B.
1、如何理解"破产"的概念？
2、你对破产法的性质和作用是怎样认识的？
3、破产案件受理的法律效果如何？
4、如何理解债权人会议自治原则？
5、破产宣告的法律效果如何？
6、简述破产清算组的职责。
7、简述破产债权的范围。
8、我国《企业破产法》的和解制度有何特点？
9、试论重整制度的理论根据。
三判断题
1、有限责任公司由3个以上30个以下的股东共同出资设立。
2、股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的出资证明。
3、有限责任公司的股东会由各股东选举组成。
4、有限责任公司的股东会由各股东按出席股东会人数行使表决权。
5、国有独资公司可以根据需要设立股东会。
6、以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余的股份由发起人决定如何销售。
四选择题
（二）
（1）甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列规定中，那一项不符合《合伙企业法》的规定？
A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元
B乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付
C丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权
D合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时协商确定
（2）甲、乙、丙成立一合伙企业。其合伙合同中约定："合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问。"问：对该约定的效力和企业亏损的民事责任应如何认定？
A该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任
B该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
C该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任
D该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
（3）合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了《合伙企业法》的规定？
A购置房产
B为购房而向银行贷款
C以企业的土地使用权向银行提供抵押
D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续
（4）甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项中，哪些是甲入伙时依法必须满足的要求？
A乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议
B乙、丙向甲告知该合伙企业的经营状况和财务状况
C甲向乙、丙说明自己的个人财产和负债情况
D甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的营业
（5）合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元，约定甲、乙、丙各负责偿还4万元。关于这笔债务清偿的下列判断中，何者为错误？
A丁有权直接向甲要求偿还12万元
B丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万元
C甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元
D如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持
（6）合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。他在合伙企业中有价值15万元的设备出资。现甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的？
A订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务
B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额
C债权人直接拖走甲投入合伙企业的设备，变卖后偿还债务
D经法院批准，其他合伙人付给债权人15万元，并取得甲在合伙企业中的财产份额
（7）某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有5万元现金和价值15万元的实物。其负债为：职工工资1万元，银行贷款4万元和其他债务16万元，欠缴税款6万元。在清算人提出的清算方案中包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定？
A现金5万元，先用于偿还职工工资1万元。
B余下的现金4万元，偿还银行贷款。
C其他债务16万和欠缴税款6万元，以实物变现所得偿还。
D债务和欠税未获清偿的部分，由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若有仍未偿还的部分，则不再偿还。
（8）甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡。甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时乙、丙的如下答复中，哪些不违反法律的规定？
A "由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人。"
B "我们本来并不反对你的儿子成为合伙人。但是，鉴于你坚持要代他行使权利，我们也不同意他成为合伙人。这样，你们二人只能按退伙处理。"
C "如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金。"
D "你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损。"
（9）甲向某合伙企业购买货物一批，应付价款1万元。该企业的合伙人乙欠甲1万元。甲的这一付款义务，可因下列原因中的哪些而消灭？
A甲向该企业支付1万元
B甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销
C乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务
D甲以对乙的债权与该付款义务相抵销
（10）合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张。其中哪些符合法律规定？
A甲于宣告死亡之日起视为退伙
B甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配
C甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额
D对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙、丙承担的部分，甲的继承人应承担连带清偿责任
（11）合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，四名合伙人各执一词。其中哪些不符合《合伙企业法》的规定？
A合伙人甲："建议由我们四人共同担任清算人。"
B合伙人乙："我是大家一致委托的事务执行人，当然应该由我担任清算人。"
C合伙人丙："建议从我们四人当中推选一名清算人。"
D合伙人丁："合伙企业的清算人不允许由合伙人担任，所以我建议请一名律师来担任清算人。"
（12）甲、乙、丙、丁为某合伙企业的合伙人。现有如下情况：①甲死亡，戊为继承人；②乙因吸毒，已耗尽家财；③丙在执行事务中有贪污企业财产的行为；④合伙协议中未就合伙份额的继承问题作出规定。以下判断中，何者为正确？
A经乙、丙、丁同意，戊可以成为合伙人
B经丙、丁同意，戊可以成为合伙人
C戊成为合伙人后，可以和乙、丁一起决定将丙除名
D戊成为合伙人后，可以和丁一起决定将丙除名
五案例题
1.
张丽是某上市公司董事会办公室的打字人员。2000年6月9日上午，该公司董事会召开董事会议，全体董事会议，全体董事讨论通过了与某非上市公司进行吸收合并的决议。会议结束后公司董事会秘书张华将手写的会议记录交给张丽，要求张丽尽快打印出来。张丽在打印的时候，对会议的内容有了基本的了解。中午下班以后，张丽在职工食堂就餐。此时，好友李英、刘美等也坐了过来，在一起聊天的时候，张丽将公司决定与某非上市公司进行吸收合并的消息说了出来。由于就餐的人多，很快，许多职工都知道了这一消息。到下午一上班，董事会知道了消息泄露的情况，及时采取措施，防止了消息的进一步扩散，幸好没有造成较大的市场影响。张丽由于没能保守尚未对外公布的公司信息而受到了纪律处分。
请问，张丽董事会为什么给张丽处分？张丽是内幕人员吗？
2.
某保险公司是一家股份有限公司，刚通过公司年检，注册资本不变，连同注册资本和公积金等资产达50亿元人民币，实力雄厚，与某展览公司签订一份综合财产保险合同，承保一个大型珠宝文物工艺品展览会的的财产保险，保险金额达10亿元人民币，保费收入可观，保险公司董事会决定不把此保险分出去给其他保险公司再保险，为了保证展览财产的安全，由保险公司的高级职员带领本公司保安人员协助展览公司保卫展览场所。有董事提出："根据《保险法》第101条的规定，除人寿保险业务外，保险公司应当将其承保的每笔保险业务的20%按照国家有关规定办理再保险。我们公司这么作可能会违反法律的规定，带来不必要的麻烦。"有董事答道："既然如此，我们就将这笔保险业务的一部份分给其他保险公司，能够应付检查就行了。"该董事的意见被其他董事接受，董事会通过决议，将该笔保险业务中的2亿分出去给其他保险公司承保，其余的8亿保险金额由自己承保。
请问：
1、该保险公司的净资产条件能否与他人订立保险金额达10亿元的保险合同？
2、该保险公司的50亿元净资产最多可以承保多少保险额？
3、根据《保险法》的规定，强制再保险的分出额是多少百分比？
4、根据《保险法》的规定，保险公司董事会能否以董事会决议的形式决定自己的承保额？
5、本案例中，保险公司董事会能否决定派出自己的保安人员对承保的财产加以保护？
6、该保险公司分出2亿元保险金额给其他保险公司，是否符合《保险法》关于再保险的规定？
7、如果你是该保险公司的法律顾问，你应当对此提出什么法律意见？
8、如果你是保险监督管理机构，你会对此做出什么认定？