第四部分
一名词解释：
商事关系；商人；商行为；形式的商法；实质的商法；公示原则；1807年法国商法典；美国统一商法典。
二简答题
（四）
1、如何认识商法与民法的关系？
2、什么是经济法？商法与经济法的关系如何？
3、中世纪的商人法有何特点？
4、强化企业组织原则主要体现哪些方面？
5、维护交易公平的意义何在？商法是如何体现这一原则的？
6、现代商法为实现交易便捷，主要采取了哪些措施？
7、商法实行保障交易安全原则的理由何在？
（五）
1、设立有限责任公司的主要条件是什么？
2、公司章程的主要内容有哪些？
3、有限责任公司股东出资证明书有哪些主要内容？
4、股份有限公司设立有哪几种方式？
5、国有独资公司的法律地位如何？
6、股份有限公司董事会有哪些职权？
7、股份有限公司创立大会有哪些主要职权？
8、请简述公司合并法律制度的主要内容。
9、为什么股份有限公司的监事会人数不能由公司股东会决定？
10、为什么发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让？
一判断题
7、有限责任公司是以其全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对公司的债务承担责任。
8、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
9、公司以其主要经营地点为其住所。
10、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司，以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。
11、公司可以根据需要在外地设立分公司，以其经营资产独立承担民事责任。
四选择题
（三）
（1）一家有限责任公司经股东大会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。李律师在审查发起人拟订的方案时，提出如下意见，其中那些符合我国法律的规定？
A "发起人只有原公司的全部现有股东4人，不足法定人数。"
B "新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额。"
C "新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，高于法律规定的比例限制。"
D "原公司现有资产总额500万元，负债200万元。发起人仅以原公司资产作为出资，尚不足缴纳其应认购股份的全部股款。"
（2）张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的？
A "募集设立的股份有限公司，必须经过两道批准程序，一是经国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立公司，二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集股份。"
B "向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同依法设立的证券经营机构签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议。"
C "发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记。登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会。"
D "公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一，则会议不得举行。"
（3）某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见。其中哪一条意见不符合《公司法》的规定？
A "公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额。"
B "股东会同意本方案的决议，经三分之二以上有表决权的股东通过即可。"
C "公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告三次。"
D "如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足。"
（4）股份有限公司募集成立的程序，按时间先后应当如何排列？
A①制作招股说明书；②发起人认购股份；③召开创立大会；④签订承销协议和代收股款协议；⑤申请批准募股；⑥公开募股；⑦申请设立登记。
B①制作招股说明书；②签订承销协议和代收股款协议；③申请批准募股；④发起人认购股份；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记。
C①发起人认购股份；②签订承销协议和代收股款协议；③申请批准募股；④制作招股说明书；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记。
D①发起人认购股份；②制作招股说明书；③签订承销协议和代收股款协议；④申请批准募股；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记。
（5）关于上市公司股票暂停上市的如下意见中，哪些不符合我国法律的规定？
A上市公司财务报告作虚假记载，构成股票暂停上市的原因。
B上市公司最近二年连续亏损的，应当暂停其股票上市。
C决定公司股票暂停上市的机构只能是国务院证券监督管理机构。
D证券交易所经国务院证券监督管理机构授权，可以决定公司股票暂停上市。
（6）某上市公司股本总额6000万元，股票面值10元。以下情况中，哪一个构成该公司股票暂停上市的原因？
A公司决定将股本总额减少1000万元
B为实现上述决定，公司收购本公司股票100万股
C由于上述收购，持有100股以上的本公司股东数变为750人
D由于上述收购，向社会公开发行的股份总数变为125万股
（7）某公司申请再次发行公司债券。以下情况中，哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由？
A该公司为国有独资公司
B该公司的净资产为人民币6500万元
C该公司的债券发行额，上次为1500万元，本次为1000万元
D该公司上次发行的实际募集率为95％
（8）某股份有限公司打算减少注册资本。为此，该公司应当实施以下哪些行为？
A由股东大会作出减少注册资本的决议
B编制资产负债表和财产清单
C自作出减少注册资本的决议之日起10日内通知债权人，并向在90日内向所有的债权人清偿债务或者提供相应的担保
D向公司登记机关办理变更登记
（9）甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合《公司法》的规定？
A将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本
B将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本
C将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本
D将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本
（10）以下各项股份转让交易中，哪些为无效？
A在证券交易场所以外进行的无记名股票转让
B在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让
C公司成立满一年时，发起人将其持有的本公司股份转让
D公司董事辞去董事职务后一年以内，将其持有的本公司股份转让
（11）根据《公司法》关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，哪些导致其因该行为所得收入归公司所有？
A董事长甲向社会公众散布虚假信息，引起该公司股票市价上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出
B总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还
C副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔
D副总经理丁得知某种货物价格将会上上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润
五、案例题
1.
N市江东电机厂为一家中型国有企业。1994年9月，该厂遵照市政府指示，兼并了本市四家小型国有企业，改组为江东机电有限责任公司（简称"江东公司"）。
1996年4月，市政府指示江东公司兼并长期亏损的国有企业N市东风电工厂（简称"东风厂"）。随后江东公司与东风厂的上级主管部门市机械局签订了兼并协议。江东公司派出的管理人员进驻东风厂后发现，该厂资产440万元，负债500万元（含长期拖欠工商银行的贷款400万元），但其生产的电动工具供不应求。江东公司遂撤回向工商管理部门提交的与兼并有关的登记申请。同年7月，经市机械局同意，江东公司与东风厂达成协议：①江东公司投入资金120万元，东风厂以电动工具车间整体协议作价80万元作为出资，成立"江风电器有限公司"；②东风厂的其余部分，由江东公司下属非法人企业红云开关厂承包经营，承包期间的流动资金和经营风险均由承包方承担。
1996年11月，经市机械局同意，红云开关厂以东风厂的名义，将东风厂的一部分厂房和设备压价出售给江东公司下属非法人企业新声电扇厂。
1997年7月，工商银行向N市中级人民法院提起对东风厂追索债务的民事诉讼。同月，东风厂报请市机械局批准，向N市L区人民法院申请宣告破产。会计报表显示，该厂现有资产30万元，负债600万元。
请回答以下问题：
（1）江东公司与市机械局的兼并协议在1996年7月以后是否仍然有效？为什么？
（2）江东公司与东风厂在合资成立江风电器有限公司过程中有何不正当行为？
（3）红云开关厂在承包期间有何不正当行为？其民事责任应由谁承担？
（4）东风厂破产时的资产和负债情况与江东公司有何关联？
（5）工商银行在本案中有权提出哪些请求？
2.
（一）甲公司和乙公司经双方代表谈判成功，达成一笔交易，甲公司准备向乙公司购买100台电脑。在市场竞争激烈、内需不旺的情况下，收到这样一笔定单，乙公司喜不胜收。乙公司抓紧生产，另一方面请求甲公司支付购货金额。甲公司和乙公司分处两地，甲公司向乙公司给付汇票。试问，汇票分为哪些种类？
（二）甲公司为了使开出的汇票具有资信，不仅指定丙银行为付款人，而且请求丙银行承兑。甲公司和丙银行达成了付款委托协议，并根据其要求，在丙银行开立帐户，存入了存款。于是丙银行同意为该汇票承兑和付款。请问，为什么要有承兑这一层手续？其意义何在？
（三）如上所述，甲公司开出了由丙银行承兑的商业汇票，交给了乙公司。乙公司获得了这张汇票之后，还需要购买一批电脑零件。乙公司便打算用这张汇票来支付这笔款项。请问，乙公司用什么方式来转让这张汇票呢？