1 公司法是规范公司的组织与活动的法律，由此决定了提示公司的概念与特征乃是公司立法与公司法理论研究的逻辑的起点。
英美法系中，公司是指数人出于共同的目的而进行的组合，常常是为了营利而经营业务，对于合伙难以胜任的联合，一般采用这种组织形式。
大陆法系中，公司是指依法定程序设立的以营利为目的的社会团法。
2 公司，是指由两个或两个以上的股东出资组成的、从事营利性经济活动的企业法。（我国公司法规定）
3 公司的特征：
⑴营利性；
①设立公司的目的是为了获取利润。
②公司应连续地从事同一性质的经营活动。
⑵社团性；
公司作为社会团应为人的结合。
⑶法人性。
①必须依法设立。
②必须有独立的财产。
③能够独立地承担民事责任。
4 公司的沿革公司起源于中世纪的欧洲。在罗马，第一个类似于公司的组织以股份有限公司的形式出现，向公众出售股票，以便履行为支持战争而签订的政府合同。
现代意义的公司起源于中世纪意大利沿海都市的船舶共有与康玫达（commonda）契约。家族经营团体就是今天无限公司的原始形态。
5 公司的作用（论述）
⑴广泛筹集资金；
公司集资的方式多种多样，如向银行贷款、发行债券、发行股份等，但以股份集资与企业举债筹资相比具有明显的优越性。
⑵有利于转换经营机制；
①国有企业实行公司化改造，有利于界定产权。
②国有企业实行公司化改造，有利于股权与所有权的分离，有利于政企分开。
③国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管理。
⑶便于集中和控制。
公司不权便于资本的集中，也便于生产的集中。公司，特别是股份有限公司的形成，标志着生产和资本集中的规模扩大，也体现着公司集中与控制生产和资本的重要组织功能。
总之，公司具有较全面的经济功能、组织功能与社会功能，其作用并不局限于以上所列举的三个方面。
6 公司法，是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
7 公司法调整的对象：
⑴公司的全部组织关系；
①发起人相互间或股东相互间的关系。
②股东与公司相互间的关系。
③公司的组织机构相互间的关系。
④公司与国家经济行政机关相互间的关系。
⑵公司的部分经营关系。
所有的公司法都不调整公司的全部经营关系，一般只调整那些与公司组织关系有密切联系的经营关系。主要是股票的发行、交易、债券的发行、转让，以及资本的增加、减少和出资的转让等。
8 公司法的性质：
⑴公司法是组织法；
⑵公司法是公法化了的私法；
⑶公司法是国家管理公司的行为规范。
9 公司法的特征：
⑴从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律；
⑵从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；
⑶从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；
⑷从公司法所确认的各种规则看，公司法是一种具有一定国际性的国内法。
10 公司的分类按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同，可以把公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司。
11 无限公司，亦称无限责任公司，是指由两个以上股东组成的，股东对公司债务负连带无限责任的公司。无限公司的特征：
⑴股东人数的复合性。（限公司股东人数为2人或2人以上。）
⑵股东责任的无限性。（限公司的股东对公司的债务，不以其出资额为限，而是承担无限责任。）
⑶股东责任的连带性。（无限公司的股东对公司债务不权要承担无限责任，而且要承担连带责任。）
⑷公司组织的稳定性。（无限公司以信用作为股东结合的基础，是典型的人合公司。）
⑸内关关系的合伙性。（无限公司的内外关系具有浓厚的合伙性。）
12 有限公司，是指由两个或两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
13 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
14 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额对公司债务承担有限责任的公司。
两合公司与其他公司类型相比较的特征：
⑴公司中并存着两种不同责任的股东；
⑵公司兼无限公司和有限公司的特点；
⑶公司的业务执行机关是无限责任股东，有限责任股东对公司业务有监督权。
15 人合公司、资合公司及人合兼资合公司按照公司信用基础的不同，可以把公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。
按照公司资本筹集方工及出资转让方式的不同，可以把公司分为封闭式公司和开放式公司16 母公司和子公司，按照一公司对另一公司的控制与依附关系，可以把公司分为母公司与子公司。
母公司，凡拥有另一公司的股份已达到控股程度并直接掌握其经营活动的公司。
子公司，凡资本大部分受他公司控制的公司。（具有法人资格）
17 总公司与分公司总公司亦称本公司，是管辖该公司全部组织机构的总机构。
分公司是总公司所管辖的分支机构。（不具法人资格）
18 本国公司、外国公司和跨国公司按照公司的国籍，可以把公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。
世界各国对公司国籍的认定，有着各种不同的标准，主要有：
⑴设立准据法主义；
⑵股东国籍主义；
⑶设立行为地法主义；
⑷住所地国籍主义。
我国对公司国籍的认定，兼采设立准据法主义和设立行为地法主义，即凡依法我国法律在我国被批准登记设立的公司，不论外资多少，均为我国公司，是我国的法人。
19 有限责任公司的概念与特征：
有限责任公司，又称有限公司，是指由2人以上50个以下股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
特征：（简答）
⑴股东人数的限制性；
⑵股东责任的有限性；
⑶股东出资的非股份性；
⑷公司资本的封闭性；
⑸公司组织的简便性；
⑹资合与人合的统一性。
20 国有独资公司的概念与特征：
国有独资公司是指国家授权的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
特征：
⑴公司股东的单一性。国有独资公司的股东仅有一人。
⑵单一股东的特定性。国有独资公司的单一股东只能是国家授权投资的机构或者国家授权的部门，。
⑶股东责任的有限性。国有独资公司实质上是有限责任公司的一种特殊类型。
21 国有独资公司的内部组织机构⑴国有独资公司的董事会（3-9人）
（组成：股东委派+国家授权投资机构或国家授权部门委派、由职工民主选举产生）；
国有独资公司的董事会设董事长一人，视需要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资机构或国家授权部门从董事会成员中指定。
国有独资公司不设股东会，董事会可以基于国家授权投资机构或国家授权部门的授权，行使股东会的部分职权。其中涉及公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，则由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。
⑵国有独资公司的监事会（不少于3人）
国有独资公司的监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事列席董事会会议。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
⑶国有独资公司的经理。
由董事会聘任或解聘。经国家有关部门同意，董事会成员可以兼任经理。
⑷国有独资公司负责人的专任制度（在实行专任制度的基础上，仍须承担竞业禁止的义务。）
公司法第70条，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资、授权部门的同意不得兼任其他有限公司、股份公司或其他经营组织的负责人。
22 股份有限公司的概念与特征股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
特征：
⑴股东责任的有限性；
⑵资本募集的公开性；
⑶股东出资的股份性；
⑷公司股票的流通性；
⑸公司财产的独立性。
23 上市公司的概念与特点上市公司，是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
特点：
⑴上市公司是股份有限公司的一种。（股份有限公司可以分为上市公司和不上市公司。）
⑵上市是股票在证券交易所交易的股份有限公司。
⑶上市公司是股票获准上市的股份有限公司。
24 上市公司的法定条件：
⑴股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
⑵公司股本总额不得少于5000万元；
⑶开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；
⑷持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民由4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
⑸公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
⑹国务院规定的其他条件。
25 股份有限公司申请股票上市的程序：
⑴向国务院或国务院授权的证券管理部门提出申请；
⑵国务院或国务院授权的证券管理部门审查批准；
⑶向证券交易所提出申请；
⑷证券交易所上市委员会审查批准；
⑸与证券交易所签订上市协议书；
⑹披露上市公司公告书。（应当在其股票挂牌交易日前3个工作日内，将简要的上市公告书全文刊登在由中国证监会指定的全国性报刊上。）
26 上市公司股票上市的暂停与终止暂停情形：（公司法157条下列规定）
⑴公司股本总额、股权分布等发生重大变化不再具备上市条件；
⑵公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报表作虚假记载；
⑶公司有重大违法行为；
⑷公司最近3年连续亏损。
终止情形：
公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报表作虚假记载、公司有重大违法行为，一经查实后果严重的。或有股本总额、股权分布等发生重大变化不再具备上市条件、公司最近3年连续亏损之情形之一的，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
27 公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称。
公司设立与公司成立的区别：
⑴发生阶段不同。
设立发生于公司成立之前，成立则发生于公司被依法核准登记之时，成立是设立行为被法律认可后的一种法律后果。因此，设立是公司成立的前提，没有公司设立行为，也就没有公司的成立。成立则是设立的继续或后果。
⑵行为性质不同。
设立行为发生于发起人或发起人与认股人之间，是一种私法行为，其要素是设立人的意思表示。而成立行为则发生于发起人与登记主管机关之间，此时的行为主要是登记主管机关的行政行为，具有公法性。
⑶法律效力不同。
在公司设立阶段，公司尚不具备独立的法律主体资格，其对内、对外关系视同为合伙。如公司被核准成立，发起人为设立公司所实施的法律行为，其后果归属于公司，其债务则由成立后的公司承担。
⑷解决有关行为争议的依据不同。
解决有关争议的依据不同，设立过程中的争议和纠纷，一般依照发起人之间订立的协议解决。而成立过程引发的争议，一般依照有关行法规解决，当事人可以提起行政诉讼。
28 公司设立的性质：合伙契约说、单独行为说、共同行为说（目前多数学者持此观点）。
29 公司设立的原则：
⑴自由设立主义；
也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。
⑵特许主义；
指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。
⑶核准主义；
也称许可主义审批主义，指公司设立除具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关进行审查批准。
⑷准则主义。
准则主义，又称登记主义，它经历了单纯准则主义到严格准则主义两个阶段。
单纯准则主义可以简化公司设立程序，方便公司设立，但与自由设立主义一样，容易造成滥设公司的后果。
严格准则主义，是指在公司设立时，除了具备法律规定的要件外，还在法律中规定了严格的限制性条款，设立公司虽无须经过行政主管机关批准，但要符合法律规定的限制性条款，否则应承担相应的法律责任的公司设立原则。（我国奉行的主要是核准主义原则。）
30 设立中的公司的地位⑴设立中的公司在设立范围内进行的民事活动由成立后的公司承担。
⑵对于设立范围以外的设立中的公司的名义进行的民事活动，则属于无效的民事行为，原则上由发起人承担相应的民事责任。（但由成立后公司的机关确认的，也可以由成立后的公司承担。）
31 发起人的责任⑴公司成立发起人的责任；
①资本充实责任。
发起人须保证公司在登记时，其财产的实际价值不得少于章程所规定的资本额。公司法第28条规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差价，公司设时的股东对其承担连带责任。（差额填补责任）
②损害赔偿责任。
为防止发起人借设立公司之名侵害公司及第三人利益，各国公司法要求发起人须就自己的设立行为对公司负责。公司法第97条，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。（过错责任）
⑵公司不能成立发起人的责任。
①对设立行为所产生的费用和债务负连带赔偿责任。
②对已收股款负返还责任，并加算银行同期存款利息。
32 公司设立的方式⑴发起设立；
发起设立，亦称共同设立或单纯设立，是指公司的资本由发起人全部认购，不向发起人以外的任何人募集而设立公司的方式。（无限责任公司、两合公司和有限责任公司均属于封闭性公司，只能采取发起方式设立。股份有限公司属于开放性公司，因而即可以采取发起方式设立，也可以采取募集方式设立。）
⑵募集设立。
募集设立，是指发起人仅认购公司一定比例的股份，其余部分向外公开募集而设立公司的方式。（只有股份有限公司方能采取募集设立方式设立公司。）
33 公司设立的条件公司的设立要件，是指公司取得法人资格所须具备的基本要素。
⑴组织要件；
包括公司的名称、种类、组织机构、经营范围以及经营场所。
⑵发起人的要件；
发起人，亦称创办人，是指订立公司发起协议，提出设立公司申请，向公司出资或认购股份，并对公司承担责任的人。并非任何人都可以成为公司的发起人，除须具备民事权利能力和民事行为能力外，法律还对发起人的人数和资格作出限制。
①发起人的人数限制。
绝大多数国家的公司法都规定公司的发起人必须是2人以上。我国公司法规定，有限公司必须有2人以上50以下的股东方可设立。股份有限公司应有5人以上为发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可能少于5人，但应当采取募集设立方式。
②发起人的资格限制。
公司的发起人可以是自然人，也可以是法人；即可以是本国人，也可以是外国人。只要发起人具有民事权利能力和民事行为能力，不属禁治产者即可成为公司的发起人。
发起人的住所要求，我国公司法要求股份有限公司的发起人应半数以上在中国境内有住所。
⑶物的要件；
是指作为资合公司的有限责任公司和股份有限公司所应具备的必要的物质条件。其中最主要是资本条件，公司法第19条和第73条，分别规定了各类公司的最低资本额。有限公司 10 30 50 万元股份有限公司 1000万元 上市公司 5000万元。
⑷行为要件。
是指公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为须符合法律规定，否则公司不能成立。包括签订发起人协议、订立公司章程、认缴出资、确定公司机关、申请注册登记等。
34 发起设立的程序签订发起协议-制订公司章程-办理审批手续-发起人认缴股款-选举公司机关成员-申请设立登记。
35 募集设立的程序发起人认足部分股份-制作招股说明书-呈报国务院证券管理部门审批-公告和招募股份-召开创立大会-申请设立登记。
36 公司章程，是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。
37 公司章程绝对必要记载事项有限责任公司⑴公司名称和住所；
⑵公司经营范围；
⑶公司注册资本；
⑷股东的姓名和名称；
⑸股东的权利和义务；
⑹股东的出资方式和出资额；
⑺股东转让出资的条件；
⑻公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
⑼公司的法定代表人；
⑽公司的解散事由与清算办法；
股份有限公司⑴公司名称和住所；
⑵公司经营范围；
⑶公司设立方式；
⑷公司股份总数、每股金额和注册资本；
⑸发起人的姓名或名称、认购的股份数；
⑹股东的权利和义务；
⑺董事会的组成、职权、任期和议事规则；
⑻公司的法定代表人；
⑼监事会的组成、职权、任期和议事规则；
⑽公司利润分配办法；
⑾公司的解散事由与清算办法；
⑿公司的通知和公告办法。
38 任意记载事项股东（或股东大会）认为需要规定的其他事项，当属于任意记载事项。
39 公司章程的变更我国公司法要求修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
修改章程原则上在股东会作出决议后生效，无须经过公证或有关机关批准等手续。但法律规定某些变更事项应经主管机关批准的，经过批准后才发生效力。登记事项发生变更时，公司应向公司登记机关申请进行变更登记，如果不作变更登记的，不得以变更事项对抗第三人。
40 公司的能力权利能力
⑴公司权利能力因性质受到限制；
公司不能享有自然人的那些以自然性质为前提的专属于自然人的权利，如生命权、健康权、肖像权、亲属权、自由权、隐私权等。
⑵公司权利能力因法律规定受到限制。
①转投资的限制。
②贷放款项的限制。
③担保的限制。
④设立中的公司不享有法人的权利能力。
行为能力公司侵权行为能力须具备以下几个要件：
⑴须属公司代表机关或其他有权代表公司者实施的行为。
⑵须是公司机关成员在执行公司职务时所实施的行为。
⑶须是机关成员在执行职务时所实施的侵权行为，即必须一般侵权行为的要件。
41 公司的名称，是指公司在生产经营活动中用以相互区别的固定称谓，是公司人格特定化的标志，它是公司章程的绝对必要记载事项之一。
42 公司名称通常由以下四部分组成：（我国也采用单一商号原则。即企业只准使用一个名称，确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关批准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。）
⑴公司所在地名称；
⑵公司的具体字号；
⑶公司的行业或营业部类；
⑷公司的种类；（即应在公司名称中标明有限责任公司或股份有限公司字样。）
43公司名称中不得含有下列内容和文字：
⑴有损于国家或社会公共利益的；
⑵可能对公众造成欺骗或误骗的；
⑶外国国家（地区）名称、国际组织名称；
⑷政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称以及部队番号；
⑸汊语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；
⑹基他法律、行政法规规定禁止的。
此外，根据《企业名称登记管理规定》及其他相关法规，只有全国性公司、大型进出口公司、大型企业集团可以在公司名称中使用“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等文字；只有具有3个以上分支机构的公司，才可以在名称中使用“总”字；只有私人企业、外商投资企业，才可以使用投资者的姓名作为商号。
44 公司名称的转让新的《企业名称登记管理规定》第32条规定，企业名称可以随企业或企业的一部分一并转让，企业名称只能转让给一户企业，企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的企业名称，企业名称的转让方与受让方应当签订书面合同或协议，由原登记主管机关核准。
45 公司资本，专指在公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的公司财产总额。
46 公司资本原则：
⑴资本确定原则；
是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司就不能成立。
⑵资本维持原则；
又称为资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。主要表现为以下规定：
①不得抽逃出资。
②亏损必先弥补。
③累积转投资不得超过净资产的50%.④股票的发行价格不得低于票面金额。
⑤公司不得收购本公司的股票。
⑥有限责任公司的初始股东对现金以外的出资价值负保证责任。
⑶资本不变原则。
是指公司的资本一经确定，即不得随改变，如需增加或关少资本，必须严格按法定程序进行。
47 我国公司法第23条、78条对有限公司、股份公司注册资本最低限额的规定（略）
48 公司资本制度的类型
⑴法定资本制又称确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司即不能成立。这种法定资本制为法国、德国公司法首创，并为许多大陆法系国家所效仿，成为一种典型的公司资本制度。
⑵授权资本制是指在公司设立时，资本总额虽亦应记载于章程，但并不要求发起人全部认足，只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立。这种授权资本制为英、美公司法所创设。
49 公司资本的构成有限责任公司和股份有限公司的资本由现金、实物、工业产权、土地使用权等构成。
⑴现金。
⑵实物。
并非任何实物都可以作为股东的出资，股东出资的实物，应为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，这是实物作为股东出资的先决条件。任何人不得已租赁物或他人的财产作为自己的出资，也不得以虽为自己所有但已设立担保的实物作为出资。
另对于实物价值的评估，直接涉及到其他投资人的利益，因此，评估结果还必须得到其他发起人或股东的认可。否则，被评估的实物资产也难以成为发起人对公司的出资。其中国有资产出资的，评估结果由国有资产管理部门核资确认。
⑶工业产权。
⑷土地使用权。
无形财产亦称无形资产，包括专利权、商标权、专有技术、土地使用权、商誉。
我国公司法第24条规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外；第80条规定，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。信用和劳务仅能作为无限责任股东向无限公司的出资，有限责任公司和股份有限公司的股东都不得以信用和劳务出资，却可以用商誉和专有技术向公司折价入股。
50 有限责任公司股东出资方式的立法主要有以下三种制度
⑴出资平等主义。
⑵出资不平等主义。
⑶基本出资制。（可作为我国股东出资方式的一种借鉴和选择。）
51 虚报注册资金是指行为人在申请公司登记时，使用虚假的证明文件或采取其他欺诈手段夸大注册资本的数额，欺骗公司登记主管机关，取得公司登记的行为。
52 虚假出资是指公司发起人、股东违返公司法的规定，未交付货币、实物或者未转移财产权而取得股份或出资证明的行为。
53 出资转让
⑴有限责任公司股东出资的转让。
①向本公司其他股东转让限制较松，向非股东转让限制较严。
②股东转让出资须经股东会过半数或2/3以上的股东同意。不同意转让的股东有优先受让权，如不受让，则视为同意转让。
③对转让出资的条件和手续，授权由公司章程规定。（我国公司法35条规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。）
⑵股份有限公司股份的转让。
在各类公司中，惟有股份有限公司的股东可以自由地转让其股份，但不得违反以下规定：
①股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场的进行。
②记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
③发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
④公司董事、监事和经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让本人所持有的股份。
⑤国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。
54 发行新股应具备的条件：
⑴前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；
⑵公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；
⑶公司最近3年内财务会计文件无虚假记载；
⑷公司预期利润可达同期银行存款利率。
55 我国公司法对有限责任公司减资程序作的严格限制
⑴减资决议的作出，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
⑵必须编制资产负债表及财产清单。
⑶公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人。
⑷并于30内在报纸上至少公告3次。
公司减资后的注册资本不得代于法定注册资本最低限额。
56 股份的特点⑴股份是资本构成的最小单位；
⑵股份是资本的等额划分，具有金额的均等性；
⑶股份是股东权的基础，具有权利上的平等性；
⑷股份表现为有价证券。
57 普通股与优先股依股东享有权益和承担风险的大小，可将股份分为普通股和优先股。
普通股，是指对公司权利一律平等，无任何区别待遇的股份。
优先股，是特别股的一种，是指对公司享有比普通股优先内容或优先权利的股份。优先股具有以下三种特点：
⑴可优先获得股息，且股息一般是固定的，它不受公司经营状况好坏的影响。
⑵可优先分配公司的财产。
⑶优先股一般均无表决权，这实质上是它取得盈余分配方面优先权的一种代价。
58 额面股与无额面股依据股份是否以金额表示，可将股份分为额面股和无额面股。
额面股，是在股票票面上标明了一定金额的股份。
无额面股，又称比例股或部份股，即股票票面不表示一定金额，只表示其占公司资本总额的一定比例的股份。
我国公司法禁止发行无面值股票，只允许发行额面股。
59 记名股与无记名股依是否在股票上记载股东的姓名，可将股份分为记名股和无记名股。
记名股，是将股东的姓名或名称记载于股票的股份。公司向发起人、国家授权的机构、法人发行的股票为记名股票。
无记名股，是股票上不记载股东姓名或名称的股份。在买卖无记名股票时，将股票交付给受让人，即发生转让的效力。
60 表决权股和无表决权股表决权股，即享有表决权的股份。
无表决权股，是依法或依据章程被剥夺了表决权的股份。
61 股票的概念与特征股票，是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享用权利和承担义务的书面凭证。
特征：
⑴股票是一种有价证券。
⑵股票是一种证权证券。
⑶股票是一种流通证券。
⑷股票是一种要式证券。
⑸股票是一种风险证券。
62 股票发行的条件共同条件：股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
设立发行条件：
⑴其生产经营符合国家产业政策。
⑵其发行的普通权限于一种，同股同权。
⑶发起人认购股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%.⑷在公司拟行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。
⑸向社会公众发行的部门不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，中国证券监督委员会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分比例，但是最低不少于公司的股本总额的10%⑹发起人在近3年内没有重大违法行为。
⑺国务院证券委员会规定的其他条件。
63 增资发行条件⑴前一次发行股份已募足，并间隔1年以上。
⑵公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。
⑶公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。
⑷公司预期利润率可达同期银行存款利率。
64 股票发行的方式我国规定，公开发行的股票应当由证券经营机构承销，承销包括包销和代销两种方式。
包销，是指证券经营机构向发行公司承诺，如在一定期间内未能将本次发行的全部股票售于公众，乘余部分即由证券经营机构自行买下的一种承销方式。
代销，是指承销机构代表发售股票，在发行期结束后，将未售出的股票全部退还给发行人或包销人的承销方式。
65 公司债，是指公司以发行债券这一有价证券的方式，向社会公众公开募集筹借资金，从而形成的一种金钱债务。
66 公司债与一般金钱债务的区别：（论述）
⑴公司债的债权人具有公众性。
公司债的债权人属于不特定的多数人；而公司的一般金钱债务的债权人通常为特定的金融机构，不具有公众性的特点；
⑵公司债的举债具有集中性。
公司债是在一定的时期内，将借入总额依一定金额予以划分，然后以同一条件分别与不同的债权人成立借贷关系。因此，就公司债的举债方式而言，具有明显的集中性。而公司的一般金钱债务的顾方，虽然也可能在同时期内与不同的债权人成立借贷关系，但通常无总额的特别划分，也不一定以同一条件成立，因而不具有集中性。
⑶公司债的表现形式为债券。
公司债具有有价证券的性质，债权人持有的债券可以流通转让，具有较强的流通性。而公司的一般金钱债务通常表现为借贷契约或契据，不能流通。
67 公司债与股份的联系与区别：
公司债与股份均属于公司融资的方式，同时也属于社会投资人的投资对象，因此，二者在经济功能上有共同之处。但在法律性质上有着明显的区别：
⑴权利的性质不同。
公司债的债权人仅享有对公司的债权，不享有对公司经营管理的参与权；而股份持有人即股东则享有法律规定的和章程约定的自益权和共益权，有权参与公司的经营和管理。
⑵权利的内容不同。
公司债的债权人无论公司有无盈余，均有确定比率的利息请求权，在公司债的偿还期限届满时，有请求返还本金的权利；而股东则在公司有可分配的盈余时，才有依盈余多少确定分配比率的股息和红利的请求，且在公司存续期间，股东原则上不能请求股本的返还。
⑶风险的负担不同。
公司在破产或解散时，公司债的债权人有权优先于股东就公司财产获得清偿；而股东须在公司债权人获得清偿后，才能就公司的剩余财产进行分配。
68 记名公司债和无记名公司债依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司债。
记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名债券的受让人，非经记载于公司债券存根薄，不得对公司及第三个主张拥有公司债债券。
无记名公司债则属于无记名债权，因而无须在公司债券存根薄上记载公司债债权人的姓名等事事项，转让时亦无须进行背书及履行债权人变更变更登记手续。依照公司法规定，无记名公司债的转让，在债券持有人于依法设立的证券交易场所，将证券交付给受让人，即发生公司债转让的效力。在通常情况下，公司债大多以无记名公司债的形式发行。
69 公司债的发行主体公司法第159条规定：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可依照本法发行公司债券。
在我国依法设立的股份有限公司，均具备公司债发行的主体资格，可能发行公司债；而有限责任公司则仅限于国家出资设立的有限责任公司。
70公司债的发行条件⑴公司债发行的必要事项
①公司净资产额须达到一定规模。（股份有限公司净资产额3000万元，有限责任公司净资产额6000万元。）
②公司营业利润达到一定水平。（我国公司法规定，发行公司债时，发债公司最近3年的平均可分配利润，必须达到足以支付1年公司债应付利息的水平。）
③资金投向须符合国家产业政策。（发债公司通过公司债发行而筹集的资金，具体用于公司的生产经营，以扩大公司营业，使一定产业领域的规模得以发展。）
⑵公司债发行的限制事项①公司债的总额限制。（我国公司法规定，发行公司债时，累计债券总额不得超过公司债券净资产额的40%.）
②公司债的利率限制。（我国公司法规定，公司债的利率，不得超过国务院限定的税率水平。）
③公司债的用途限制。（不得用于弥补亏损和非生产性支出。）
④公司债的再发行限制。（未募足的限制、违约的限制。）
71 公司债发行的程序决议、申请（国务院证券管理部门）、审批、募集。
72 公司债存根薄应载明下列事项：
⑴债券持有人的姓名或者名称及住所；
⑵债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
⑶债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式；
⑷债券的发行日期。
73 公司债的转让方式记名公司债，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名公司债转让的要件为：背书、交付、记载。背书和交付是记名公司债转让的生效要件。记载则构成记名公司债转让的对抗要件。
无记名公司债，相对简单，通常无须进行背书，而仅依单纯交付，即可完成转让。
74 公司债债权人的特殊性⑴公司债债权人具有利益上的一致性。
⑵公司债债权人具有松散的团体性。
⑶公司债债权人具有行为上的统一性。
75 公司债债权人的保护措施（我国还没有规定）
⑴设置公司债管理人公司债管理人，是为了保护公司债债权人的利益，而由法律规定设置的全体公司债债权人的代理人。在通常情况下，仅限于银行、信托公司或其他经许可从事信托业务的金融机构。
⑵设置公司债债权人会议是由全体公司债债权人组成的临时性合议机关，是对与公司债债权人有重大利害关系的事项，依公司债债权人的综合意志作出决定的机构。
76 对公司发起人的限制（简答）
⑴自然人作为发起人必须具有完全行为能力，无行为能力人或限制行为能力人不得为发起人。
⑵法人人作为发起人，应是法律上不受限制的法人。我国禁止党政机关作为公司的发起人。
⑶公司的发起人必须符合法定最低人数。有限公司的发起为2人以上50以下，股份公司的发起人应为5人以上。
⑷关于对公司发起人的国籍和居住地的限制。我国规定设立股份有限公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。西方国家公司法一般都汉有发起人必须具有所在国国籍的规定。
77 股东权，公司是由股东出资组成的法人组织，股东将自己的财产交由公司进行经营，即按其出资份额对公司享有一定的权利并承担一定的义务，这种权利和义务的总称就是股东权。
78 股东的权利
⑴出席或委托代理人出席股东会并行使表决权。
⑵按照公司法及公司章程的规定转让出资或股份。
⑶查阅公司章程、股东大会记录和会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询。
⑷按共出资或所持股份取得股利。
⑸公司终止后依法取得公司的剩余财产。
⑹公司程章规定的其他权利。
79 股东的主务⑴向公司缴纳股款的义务。
⑵对公司所负债务的义务。
80 股权的概念与种类股权，狭义的股权是指股东因向公司出资而享有的权利。广义的股权，是对股东权利和义务的总称。
股权的种类：
自益权和共益权，按股权内容不同，将股权分为自益权和共益权。自益权，凡股东以自己的利益为目的而行使的权利。共益权，凡股东以自己的利益兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。
固有权与非固有权，按股权性质不同，将股权分为固有权和非固有权。固有权，又称不可剥夺权，是公司法赋予股东的、不得以及章程或股东会决议予以剥夺或限制的权利。非固有权，又称可剥夺权，是指依章程或股东会决义可剥夺或限制的权利。共益权多属固有权，而自益权多属非固有权。
单独股东权与少数股东权，按股股权行使方式不同，将股权分为单独股东权与少数股东权。单独股东权，是指可以由股东一人行使的权利。少数股东权，是指持有已发行股份一定比例以股东才能行使的权利。
81 公司组织机构，是由公司本身的组织机能所决定的，是公司组织机能的外在形式。
82 公司组织机构设置的基本原则⑴分权制衡原则⑵突出效率兼顾公平原则（现代公司法弱化股东会作用、强化董事功能，公司法强调效率优先，立法在强经董事会职权的同时，加大对股东，特别是少数股东的保护力度。）
⑶经济民主与经济集中相结合原则（要求决策者必须集思广益，就必须赋予公司董事、经理等经营管理人员更多的经营自主权。）
83 股东会的概念和特征股东会，广义上说，股东会泛指在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构，它包括股份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。从狭义上理解，股东会专指由全体股东组成的有限责任公司的权力机构。
特征：
⑴股东会须由全体股东组成。
⑵股东会是公司的意思形成机构或最高权利机构。
⑶股东会是公司的法定机构但非常设机构。
84 股东会的种类普通会议，又称股东常会、股东年会或定期股东会。一般是一年一次。
特别会议，又称临时股东会或特别股东会，是指必要时在两资年会之间不定期召开的全体股东会。法定情形主要有以下几种：
⑴董事会或监事会按照公司章程的规定，认为必要时而决定召开；
⑵应持法定比例以上股份的股东提议或请求而召开；
⑶法院责令召开提议召开临时股东会的具体情形：
⑴股份公司在董事会人数不足法定人数或章程所规定人数的2/3时；
⑵公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
⑶持有公司股份1/10以上的股东请求时⑷董事会认为有必要召开时；
⑸监事会提议召开时；
⑹有限公司经代表1/4以上表决权的股东提议⑺1/3的董事或监事提议；
都应在2个月内召开临时股东会。
85 特别决议是指决定公司的特别事项时采用的，以绝对多数才能通过的决议。
我国公司法规定，股份有限公司对公司合并、分立、解散以及修改公司章程作出决议时，必须经出席会议股东的2/3以上的表决权通过。有限责任公司需对公司增加或减少资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，以及修改公司章程等作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
86 董事会概念和内涵（董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行）
董事会，是由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使经营决策和管理权的、必设的集体业务执行机关。
具有的内涵：
⑴董事会是公司的业务执行机关。
⑵董事会是集体执行公司事务的机关。
⑶董事会是公司经营决策和领导机关。
⑷董事会是公司的法定的常设机关。
87 董事会的职权董事会的职权主要包括两个方面：⑴对内经营管理权；⑵对外代表权。
主要有以下内容：
⑴负责召集股东会，并向股东会报告工作；
⑵执行股东会的决议；
⑶决定公司的经营计划和投资方案；
⑷制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑹制公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；
⑺拟订公司合并、分立、解散的方案；
⑻决定公司内部管理机构的设置；
⑼聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解职公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；
⑽制定公司的基本管理制度。
有限责任公司董事会成员为3-13人，但规模较小和股东人数较少的有限责任公司也可以不设董事会，而只设1名执行董事，国有独资公司董事会的成员为3-9人；股份有限公司董事会的成员为5-19人。
88 不能担任公司的董事、监事或经理的情形：
⑴无民事行为能力或限制民行为能力；
⑵因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
⑶担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年；
⑷担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
⑸个人所负数额较大的债务到期未清偿。
⑹法律、行政法规规定的其他条件。
89 董事义务主要包括以下几个方面：
⑴不得收受贿赂或者其他非法收入。
⑵不得侵占公司的财产。
⑶不得擅分公司财产。
⑷不得擅自泄露公司秘密。（忠实义务）
⑸不得使自身置于与公司的利益冲突之中。（竞业禁止义务）
90 监事会的概念和职权监事会，是对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。（监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。任期：每一个届三年，连选可以连任。）
职权：
⑴检查公司的财务；
⑵对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
⑶当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
⑷提议召开临时股东大会；
⑸公司章程的其他职权。
91 经理的职权
⑴主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案；
⑶拟订公司内部管理机构设置方案；
⑷拟订公司的基本管理制度；
⑸制定公司的具体规章；
⑹提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
⑺聘任或解聘由董事会聘任或解聘的负责管理人员；
⑻公司章程或董事会授予的其他职权。
92 财务会计制度，是利用货币价值形式反映公司财务状况和经营成果，加强内部经营管理，提高经济效益的一项重要制度。
作用：
⑴保护股东利益
⑵保护公司债权人利益
⑶吸引投资和保护社会公益
⑷保障公司高效运行
⑸满足国家宏观经济管理的需要93 资本金制度，财务制度上的资本金是指公司在工商行政管理机关登记的注册资金。（资本金制度是现代公司制度的基石，也是公司财务制度的重要内容。）
94 公司负债，是指公司承担的能够以货币计量，需要以资产或者劳务偿付的债务。
95 流动资产，是指可以在1年内或长于一个营业周期内变动或动用的资产，一般包括现金、银行存款、短期投资、应收及预付款项、存货等。）
96 财务会计报告，是反映公司财务状况和经营成果的书面文件，包括财务会计报表、财务会计报表附属明细表和财务会计报表附注。财务会计报告包括：资产负债表、损益表、财会状况变动表。财务会计报告须经股东会讨论通过方具有相应的法律效力。
资产负债表，是反映公司一定日期财务状况的报表，又称财务状况表。（资产=负债+所有者（股东）权益）
损益表，是反映公司在一定时期内的收入、费用和净利，说明其经营成果的报表，是计算一定期间内损失和收益状况的动态会计报表。
财务状况变动表，又称资金来源与运用表，它是根据公司一定会计期间内各种资产、负责和所有者权益的增减变化，分析反映资金的取得来源和资金的流出用途，说明财务状况变动的会计报表，是反映公司资金运动的动态报表。
97 公司主要采用三种方式公示其财务会计报告：
⑴将报表置于公司住所供股东查阅。
⑵向有关部门或单位报送报表。
⑶公告公司的财务会计报告。
98 公司税后利润分配的原则和顺序原则：“无盈不分，无利不分；多盈多分，少盈少分。”
顺序：
⑴弥补亏损
⑵提取法定公积金
⑶提取法定公益金
⑷支付优先股股利
⑸提取任意公积金
⑹支付普通股股利99 公积金，是指为巩固公司的财务基础，依法律和公司章程的规定或股东会的决议，按确定的比例从营业利润或其他收入中提取的，不作股息分配，而留存于公司内部，具有特定用途的基金。
100 公益金，是指依照法律和章程的规定或股东会的决议，从公司税后利润中提取的用于职工集体福利的基金。
101 股利，是股息和红利的缩略语，股息，是指公司章程规定的，只要公司存在可资分配的利润，即应依事先确定的特定比率向特定种类的股东支付的财产利益。红利，是指公司向一般股东支付的比率并不特定，根据公司盈余情况由股东会临时决定的财产利益。
102 公司合并的法定形式：吸收合并和新设合并吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司存续，而其余公司均归消灭的法律行为。
新设合并，又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，参与合并的公司均归于消灭，在此基础上另行成立一个新的公司的法律行为。
103 公司合并的四个特点：
⑴除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。
⑵合并后消灭的公司的股东自然成为后并后存续公司或新设公司的股东。
⑶因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设公司。
⑷合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。是一种市场行为。
104 公司合并的程序⑴参与合并公司的董事会或执行股东提出一个合并契约草案。
⑵订立合并契约。
⑶通过合并决议。（2/3）
⑷编制资产负债表和财产清单。
⑸通知和公告债权人。
⑹办理合并登记。
105 公司合并的法律效果⑴公司的消灭、变更和新设⑵权利义务的概括移转⑶股东资格的当然继承106 公司分立的形式公司的分立分为新设分立和派生分立。
新设分立又称分解分立，是指将一个公司的资产进行分割，然后分别设立两个或两个以上的公司，原公司因此而消灭。
派生分立，是指在不消灭原公司的基础上，将原公司资产分出一部分或若干部分而再成立一个或数个公司的行为。
107 公司分立的程序⑴股东会决议（2/3）
⑵通知和公告债权人⑶由分立后的各公司代表签署内部分立协议⑷编制资产负债表及财产清单⑸申请登记108 公司组织的变更，是指不中断公司的法人资格而将公司由一种法定形态变为另一种法定形态的行为。
109 有限责任公司变更为股份有限公司必须符合下列条件：
⑴变更后的公司应当具备股份有限公司的条件。
⑵变更程序必须按照公司法关于设立股份有限公司的程序办理。
⑶变更后的股份有限公司向原有限责任公司股东折合交付的股份总额应等于有限责任公司的净资产额。
⑷公司为实现组织变更的目的向社会公开募集股份时，应依照公司法关于向社会公众募股的规定办理。
⑸原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
110 公司解散的原因公司自愿解散的原因⑴公司存续期间届满。
⑵章程规定的其他解散事由。
⑶公司权力机关决定解散。
⑷股东不足法定人数。
⑸公司的合并和分立公司被迫解散的原因⑴法院判决解散。
⑵主管机关命令解散。
⑶公司破产。
110 公司解散的登记和效力公司解散时，除因破产和合并而解散外，应在法定期限内向公司所在地登记机关办理解散登记。经核准登记后，还应在公司所在地公告。其目的在于使有关利害关系人知悉公司解散的事实，从而免受不可预见的损害，以保护社会交易的安全。
公司解散虽不直接消灭公司的法人资格，但产生一系列的法律后果：
⑴公司一经解散，其权利能力受到限制，除了为清算的必要外，公司不得进行任何业务活动，不利处理公司的财产。
⑵公司原来的代表机关和业务执行机关均丧失其地位和职权，不得代表公司行使职权，其地位由清算组织取代。
⑶公司的股东会和监事会仍存在，必要时，可以行使法律和章程规定的职权。
111 公司的清算，是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。
普通清算，是指公司自行依法组织的清算组按法定程序所进行的清算。
特别清算，是指当解散的公司实行普通清算显著有困难时，由法院或行政机关命令组织清算组并加以监督所进行的清算。
112 清算人的职权⑴清理公司财产。
⑵通知或公告债权人。
⑶处理与清算有关的公司未了结的业务。
⑷清缴所欠税款。
⑸清理债务、债权。
⑹处理公司清偿债务后的剩余财产。
⑺代表公司参与民事诉讼。
⑻申请宣告破产。
113 清算程序⑴组织清算组。
⑵公告和通知债权人。
⑶清理公司财产。
⑷收取债权。
⑸分配剩余财产。
⑹清算完结。
114 外国公司，通常指的是公司国籍隶属于本国以外国家的公司。
115 外国公司分支机构概念及特点外国公司分支机构，是指外国公司依照我国公司法的规定，在我国境内设立的经营性组织。
特点：
⑴隶属于外国公司；
⑵依照我国公司法设立；
⑶在我国境内设立；
⑷从事生产经营活动。
⑸不具有法人资格。
116 外国公司分支机构的义务⑴遵守中国法律的义务。
⑵依法进行经营活动的义务。
⑶明示及备置有关公司情况的义务。
⑷依法进行清算的义务。