第一章 商法总论
* * * 难点分析
一、商法的特征及基本原则
二、商人（法律特征、分类、能力）
三、商行为
1、法律特征、分类
2、法律对商行为的特殊规制
四、商号的法律特征
五、商业登记
1、特征2、法律意义 3、登记的法律效力
* * 相关知识
一、商法的沿革（近代、现代、我国）
二、商法与其他法关系
第二章 合伙企业法
* * * 难点分析
一、合伙企业财产
1、合伙关系存续期间，不得请求分割
2、向外转让，全体一致同意
3、同等条件下，其他合伙人优先受偿
4、合伙人之间转让，通知其他合伙人（教材中疏漏）
5、对外出质，全体一致同意，否则，行为无效或作退伙处理，赔偿损失
二、合伙事务执行
1、执行方式（全体执行；委托一人；委托数人；委托外人）
2、对外代表权
①执行人对外活动，合伙企业是否承担？
②合伙企业对执行人的限制，能否对抗善意第三人？
③12项事项，经全体一致同意。
3、执行人对其他合伙人有汇报的义务，其他合伙人有监督、查帐、异议的权利
三、合伙人与第三人关系（债权人3个不得）
1、不得自行接管合伙人在合伙企业中的财产份额，（向法院申请强制）
2、不得抵销
3、不得代位
四、合伙企业损、益分配
1、债务：①先用合伙企业财产偿还，不足部分合伙人承担连带责任；
②有约定，按约定；无约定，按平均。
2、利润：有约定，按约定；无约定，按平均
五、入伙、退伙的法律后果
1、入伙：①全体同意；②签订合伙协议；③对入伙前债务承担连带责任。
2、退伙：对退伙前债务承担连带责任。
* * 典型案例
* 相关知识点
一、合伙企业与合伙、有限公司、个人独资企业的主要区别
1、合伙与合伙企业
合伙可以是自然人，也可法人以《民法》为设立依据
合伙企业只能是自然人以《合伙企业法》为设立依据
2、合伙企业与有限公司
合伙企业有限公司
投资人的限制具有完全行为能力高级管理人员有限制，其他人员不受限制
法律地位非法人法人
组织形式无限连带责任有限责任
设立基础协议章程
分配见“四”
按出资比例
投票一人一票按出资比例
3、合伙企业与个人独资企业
二、合伙的分类
三、合伙企业高级管理人员的竞业禁止
四、退伙的种类
五、合伙企业的解散（5年；清偿顺序）