第三、四章 公司、证券法
* * *难点分析
一、公司债券的发行
1、董事会制定方案；股东会作出决议；国务院确定规模。
2、新法取消发行主体的限制
3、发行的条件：3000万、6000万、40%；3年平均利润支付1年债务
二、公司合并、分立的形式及程序
股东会在作出合并、分立决议（2/3通过）之后，应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次（新法取消3次），债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日（新公司法规定45日）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、有限公司的设立及组织机构
1、设立条件
①人数（可一人，原公司法规定2——50人（国有独资公司除外）
②出资形式（数额、期限，以非货币出资，可以评估并办理财产所有权转移手续。
注册资本的最低限额
原公司法规定为（50万、50万、30万、10万）
新公司法规定为3万元（首次出资不得低于20%，也不得低于最低限额。其余自公司成立两年内缴足）；一人公司最低限额10万元，一次足额缴清。
③股东出资不实（瑕疵），承担违约责任，设立时股东承担连带责任。
④公司登记后，股东不得抽回出资，但可以转让（经半数同意，不同意者应购买，不购买视为同意）
2、设立程序
3、组织机构
①股东会、董事会、监事会的性质及职权
②股东会首次会议的召集和主持；临时会议召开的条件及通知期限（10%股权，15天）
③7项重大事项，经股东权2/3同意
④董事会、监事会是否必设？
⑤董事会的人数、任期
⑥董事会召开的条件及通知日期
⑦监事会成员人数、职工的产生办法及比例（职工选举产生；1/3）
⑧公司高级管理人员不得担任监事
四、股份有限公司的设立及组织机构
1、人数（2—200人）；半数以上境内有住所2、500万
3、创立大会4、两种设立方式（35%）
5、股份的募集及认股人撤回的条件
6、公司不能成立时，发起人的三大责任
7、股份公司的组织机构
①三会的性质、职能
②临时股东大会召开条件、通知日期
③普通事项半数通过；4项重大事项股东权的2/3通过
④董事会人数、日期
⑤董事会议（提前10日通知；1/2出席；半数通过表决）
⑥监事会（必设；职工民主选举；1/3）
五、股份发行、转让
1、股份发行原则、价格、记名股的发行价格
2、转让4个限制
六、债权人会议的召开（半数；2/3；整顿期）
破产取回权、撤销权、破产债权、别除权
七、证券发行的审核制
1、三种模式及理论基础
2、我国股票核准制，债券审批制
3、证券承销的两种形式、期限、承销团
4、证券市场中的一般规制
5、信息披露的意义、方式
6、禁止交易行为的各种表现及禁止意义
7、上市公司收购的特征、原则、二种形式
8、要约收购
9、协议收购的特征、程序
原证券法规定：
5%在3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所书面报告并予以公告。
每增加或减少5%时，书面报告和公告。（P215）
30%投资者继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约
报告之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。（P216）
75%该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。（P217）
90%其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。（P217）
新证券法规定：
5%在3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所书面报告并予以公告。
每增加或减少5%时，书面报告和公告。（P215）
30%投资者继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约
报告之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。（P216）
八、公司法中的几个理论问题
1、公司法人格之否认
2、公司民事权利能力、民事行为能力（以经营范围为限；营业执照签发之日，是公司成立之日）
3、公司设立的原则及设立无效
4、股东会基础地位的动摇、监事会的角色缺位及董事会权利的扩张
5、公司资本三原则
6、证券法的性质及基本原则
7、证券交易的交易规则
8、证券公司的业务规则
* * 典型案例
* 相关知识点
一、有限、股份有限公司区别（特征、人数、资本、临时权力机构的召开）
二、股东会、董事会职权的比较
三、股东与发起人的区别
四、公司法特征（传统商法、私法）
五、章程的特征、性质、记载事项
六、股票与债券区别
七、公积金的提取比例及使用
八、债券、股票上市的条件；暂停的条件；终止的条件
九、国有独资公司（国家授权投资、不设股东会、监事会）
十、股东权利的分类（共益、自益；一般、特别）
十一、证券特征及股票特征
十二、安排股票、债券上市的时间（6个月；3个月）