第十四章 有限责任公司（三）
第一节 中外合资有限责任公司概述
一、合资有限公司定义 P 234 2010.01……3
中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人通中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
二、合资有限公司的法律特征 P 234-235
1、合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成；
2、合资有限公司的设立必须经过我国有关国家机关的审核批准；
三、合资有限公司的法律适用 P 235-236
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《公司法》
四、合资有限公司中国自然人主体资格问题 P 236-237
中国股东只能是公司、企业或其他经济组织；
第二节 中外合作有限责任公司的设立
一、合资有限公司的设立概述 P 237-238
1、合资有限公司设立的审批制度；
2、允许设立合资有限公司的行业：限制：涉及国家安全的行业、有战略意义的敏感行业、公用事业、本国已有能力生产或已经足够的行业。
3、设立合资有限公司的条件：积极条件；
消极条件：有损中国主权的；违反中国法律的；不符合中国国民经济发展要求的；造成环境污染的；签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
二、合资有限公司的设立 P 238-240
1、设立的审批机构——商务部（以前是对外贸易经济合作部）和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门；
2、设立的程序：
A.合营各方签订合资有限公司协议、合同，制订合资有限公司章程；
B.向审批机构报送正式文件；
C.审批机构审批——3个月内决定是否审批；
D.合资有限公司的登记；
第三节 中外合资有限责任公司的组织机构
一、合资有限公司组织机构概述 P 240
二、合资有限公司的组织机构 P 241-244
1、合资有限公司的董事会
A.董事会的地位和主权——最高权利机构；
B.董事会的组成——至少3人，董事任期4年，可以继续委派连任；
C.董事会会议的召集——一年至少一次，2/3以上董事才能举行，地点在合营企业法定地址所在地；
D.董事会议事规则：一致通过方可决议的是a.合资公司章程的修改；b.合资公司的中止、解散；c.合资公司注册资本的增加、减少；d.合资公司的合并、分立；
2、合资有限公司的经营管理机构
3、合资有限公司的工会组织
A.合资有限公司工会的性质；
B.合资有限公司工会的任务；
C.合资有限公司工会的权利；
第四节 中外合资有限责任公司的资本制度
一、合资公司资本制度的模式 P 244
二、合营各方的出资问题 P 244-246
1、外方出资比例——不低于25％；
2、合营各方的出资形式；
三、合营各方的股权转让问题 P 246-247
A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权
B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠
C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意
四、合资各方有限公司注册资本的增加和减少 P 247
第五节 中外合资有限责任公司的经营管理
一、合资有限公司的物资购买 P 247-248
二、合资有限公司的经营期限 P 248
三、合资有限公司的利润分配 P 248-249 2009.10……4
分配原则：A.提取储备资金、职工奖励及福利基金、企业发展基金；
B.提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的；