第二章 公司法简史
学习目的和要求 了解公司法发展的过程，掌握主要市场经济发达国家公司法的发展历史，熟悉中国公司法的发展历史。
第一节 英美法系公司法的产生和发展
一、公司法的早期立法发展发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家
公司立法发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家。当时的殖民公司有两种类型，一类是行会性质的合组公司，另一类是合股公司。
“南海泡沫”事件是英美早期公司立法史上的重要分水岭。为抑制过度投机，英国议会通过了泡沫法案。这次立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。
二、近代英国公司法
从1825年开始，英国议会颁布了一系列法令，逐渐放松了对公司在设立方面的限制。1834年颁布了《商事公司法》（The TradingCompany Act ofl834），接着在1837年颁布了《特许公司法》（LetterPatent Act）。
1844年英国《合股公司法》颁行。该法采用了三个主要原则：（1）规定了成员的最低限额——25名以上，1856年调低至20人；（2）确立了以登记方式成立法人的程序；（3）确定了公司完全公开的原则。这三项规则构成了公司法最基础性的内容。
1948年，英国全面汇总了以往颁布的公司相关立法。
三、现代英国公司法
1948年以来的英国公司立法呈现出独有的特点。一是对公司的监管力度加强；二是公司立法由个人本位转向社会本位。
以后，英国公司法的发展一方面是应国内公司法改革需求的推动，另一方面也受到欧盟公司法统一进程的影响。
四、美国的早期公司立法
在早期，美国法律基本上都是在沿袭英国的立法例。在18世纪末19世纪初，美国各州纷纷制订公司法。
五、现代美国公司法的发展
美国于1950年由全美律师协会制定了供各州立法参考的公司法蓝本《示范公司法》，其后经过多次修订。在1984年对该法作了全面修改，形成《示范公司法》（修订本）。
1992年美国法律协会经过认真研究，发表了题为《公司治理的原理：分析和建议》的报告。
2002年美国总统签署了一项旨在结束“低道德标准和虚假利润
时代“的企业改革法案——《美国2002年上市公司财会改革和投资者保护法》（又称《2002萨班斯一奥克斯利法》）。
第二节 大陆法系公司法发展史
一、法国
法国1673年颁布了《商事条例》，对公司进行了规范，开创了公司立法的先河，学者们普遍认为这是世界上最早的公司立法。
1807年，法国商法典首次从法律上规定了股份公司，并明确股东仅以自己的出资承担有限责任，并对l8世纪末出现的股份两合公司作了规定。
现行的法国《商事公司法》颁布于1966年，这是戴高乐时期法典化复兴的成果之一，后来经过了多次修正。
二、德国
1892年，德国制定《有限责任公司法》。
1937年，德国颁布了《股份有限公司法》。首先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制。
德国现行的《股份公司法》在1965年颁布，1998年做了一次修订。
三、欧盟
欧盟公司法方面的第一号指令是在1968年生效的。第二号、第三号、第四号、第六号、第七号和第八号指令都是公司法方面的重要指令。
经过多次修订的《欧洲公司条例》在2004年正式实施，这是欧盟公司法协调中的重要里程碑。
第三节 我国公司法发展史
一、旧中国早期公司立法
1903年，清朝政府颁布了《奖励公司章程》，鼓励集股创办公司，该章程于1907年又进行了修订。1904年，清朝政府颁布《公司律》。1910年，清农工商部对原《公司律》加以修订，定名为《商律草案》，其中公司律334条，未及议决，清朝灭亡。
二、中华民国和我国台湾地区的公司立法
1914年，对清《商律草案》的公司律略加修订，定名为《公司条例》予以颁行。1929年，南京国民政府公布《公司法》，于1931年施行。1946年，对原《公司法》作了比较大的修改，增列了有限公司。
此后，我国台湾地区对该法进行多次修改。1970年修正后的公司法是我国台湾地区现行公司法。该法继l997年增订关联企业专章后，又于2001年进行了一次彻底的修正。2005年又再次进行修正。
三、改革开放前新中国的公司立法
中华人民共和国成立初，政务院于1950年12月29日通过了《私营企业暂行条例》。1951年3月30日政务院财经委员会公布了《私营企业暂行条例施行办法》。1954年9月2日通过了《公私合营企业暂行条例》。
四、改革开放后中国的公司立法
改革开放后，中国的公司立法发展迅速，1993年年底《中华人民共和国公司法》颁布，l994年7月1日开始实施，l999年、2004年对该法先后进行了修订。现行公司法是2005年修订的公司法。
考核目标与具体要求
一、英美公司法的产生与发展
识记：“南海泡沫”事件。
领会：1.对泡沫法令的评价；2. 英国公司法对世界的贡献3.美国公司立法的特色。
二、大陆法系公司法发展史
领会：1法国公司法的开创性；2.德国公司法对世界的重要贡；3.欧盟公司法的协调。
三、我国公司法发展史
领会：《中华人民共和国公司法》出台背景。