(一)普通合伙企业的设立(领会)
1.设立条件:
(1)有两个以上合伙人;
(2)有书面合伙协议;
(3)有合伙人认缴或实际交付的出资;
(4)有合伙企业的名称和生产经营场所,其名称应当标明“普通合伙”字样;
(5)法律、法规规定的其他条件。
2.设立程序:
申请——登记——发营业执照——成立(营业执照颁发日期为合伙企业的成立日期)
(二)合伙人的出资与合伙企业的财产(领会)
1.合伙人的出资:货币、实物、土地使用权、知识产权和其他财产权利。注意普通合伙人可以用劳务出资。
2.合伙企业的财产
合伙人的出资和由出资形成的财产、以合伙名义取得的收益和负债、合伙经营的积累等。性质——合伙人共同共有。
(三)普通合伙企业的内部关系(综合应用)
1.合伙事务的执行注意内部权利的限制,不得对抗善意第三人。
2.合伙事务的决定。约定——过半数——一致,特别注意需要合伙人一致同意的事项:
(1)改变合伙企业的名称
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所
(3)处分合伙企业的不动产
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权或者其他权利
(5)以合伙企业的名义为他人提供担保
(6)聘任合伙以外的人担任合伙企业的经营管理人员
3.合伙人的竞业禁止义务
合伙人不得自营或者与他人合伙经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有规定或经全体合伙人同意,不得同本合伙企业进行交易。
4.合伙企业损益的分配与承担。约定——协商——出资比例——平均
5.入伙
(1)除合伙协议另有约定外,吸收合伙人应当经全体合伙人一致同意。
(2)新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担无限连带责任。
(3)合伙人在合伙企业中的出资或财产份额,可由其继承人继承。继承人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承之日起取得合伙人资格。
(4)退还份额的情形:
6.退伙
自愿退伙、当然退伙、除名退伙。
(四)普通合伙企业的外部关系(综合应用)
1.合伙人或合伙事务执行人对合伙企业的代表权
2.合伙人对合伙企业债务的无限连带责任
(五)特殊的普通合伙企业
重点理解责任承担问题。