(一)公司的合并
1.合并的形式:新设合并(识记);吸收合并。
2.合并的程序:
(1)协商一致
(2)股东会决议
根据《公司法》的规定,有限责任公司的合并应由代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限责任公司的合并应由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(3)通知
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(4)注册登记
3.合并的法律效果(领会)
原公司的股东可以继续成为合并后的公司股东;原公司的债权债务由合并后的公司概括承受。
(二)公司的分立
1.分立的形式:
(1)派生分立(识记):公司将一部分财产分离出去,设立一个或多个新公司。
(2)新设分立(识记):公司将其全部财产全部分割,分别设立两个或两个以上新公司。
2.分立的程序(领会)
公司分立其财产应作相应的分割,分立时应编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
3、分立的法律效果(领会)
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分立前与债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外。