第十章 公 司 清 算
第一节 公司清算概述
一、公司清算的定义 P 155
公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。 2009.01……3
二、公司清算的原因 P 155-156
1、自愿解散，是指因公司或股东的意愿而解散公司。
事由：a.公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；b.股东会（股东大会）决议解散；c.因公司合并或者分立需要解散的；
2、强制解散，是指因法律规定或行政机关命令或司法机关裁判而解散公司。
事由：a.公司因不能清偿到期债务而被宣告破产；b.公司因违反法律、行政法规被责令关闭；c.经法院命令解散；d.经法院判决解散； 我国公司法对强制解散只规定a.b.d.三种。
三、公司清算的分类 P 157-159
1、正常清算和破产清算
正常清算也成公司清算，是指除因合并，分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算的程序。
破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。2010.01……3
两者的区别：
A.发生清算的原因不同；
B.清算组与管理人产生的方式不同；
C.适用清算的程序不同；
2、任意清算和法定清算
任意清算也称自由清算即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算。
法定清算是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算。
3、普通清算和特别清算
普通清算是指由公司股东、董事或公司股东会确定的或公司章程指定的人员组成 清算组，依法定程序自行的清算。
特别清算是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特别程序进行的清算。
4、自愿清算和强制清算
自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。
强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等而进行的清算。
第二节 普 通 清 算
一、普通清算机关 P 159
普通清算机关也称清算组或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。
二、普通清算机关成员的选任和解任 P 159-161
1、普通清算组成员的选任：
A.法定产生清算组成员；
B.章程指定产生清算组成员；
C.选任产生清算组成员；
D.选派产生清算组成员；
2、普通清算组成员的解任：
三、普通清算组的职权 P 161-162 2009.01……4
1、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关的公司未了结业务；
3、收取债权；
4、清偿公司债务；
5、申请破产；
6、分派剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动；
四、普通清算的程序 P 163-164 2011.01
1、成立清算组；
2、债权人申报债权；
3、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认；
4、按照法定顺序分配公司财产：a.支付清算费用；b.职工工资、社会保险费用和法定补偿金；c.缴纳所欠税款；d.偿还公司债务；e.向股东分配剩余财产；
5、公司清算结束后，有清算组制作清算报告报股东会或者人民法院确认；
6、办理注销登记并向社会公告公司终止；
第三节 特 别 清 算
一、特别清算的定义（同上） P 164
它是介于普通清算和破产清算之间的一种清算程序
二、特别清算的特征 P 164-165
1、须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向人民法院提出申请，由法院决定；
2、法院直接介入并监督整个特别清算程序；
3、债权人直接参与特别清算；
4、清算组的清算权限收到限制；
5、特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通程序；
三、特别清算的条件 P 165-166
1、实质条件：a.普通清算发生显著的障碍；b.发现公司有债务超过资产之嫌；c.其他不能清算的原因；
2、形式条件：
四、特别清算的程序 P 166