课程代号：00227
第一部分 选择题
一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。
1.公司法是规定（）
A.公司的设立、组织以及对内对外关系的法律
B.公司的设立、组织和解散的法律
C.公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称
D.公司的设立、组织、解散以及对内对外关系的法律规范
2.我国《公司法》上的公司具有的法律特征之一为（）
A.盈利性B.股份性C.营利性D.集团性
3.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为（）
A.上级公司与下级公司B.总公司与分公司
C.大公司与小公司D.母公司与子公司
4.“南海泡沫”事件是（）
A.英国1720年匆匆通过《泡沫法令》的真正原因
B.造成法国1720年严重社会混乱和人们心理恐慌的重要导火线
C.导致德国1892年制定《有限责任公司法》的直接原因
D.美国开始以竞争法制约公司行为的标志
5.当代最新公司法之一的法国公司法颁布于（）
A.1955年B.1966年C.1977年D.1988年
6.我国《公司法》规定，设立股份有限公司应采取（）
A.自由设立主义B.特许主义C.准则主义D.许可主义
7.A、B、C、D四位科技人员打算在中关村开办一家科技开发有限责任公司。他们对公司注册资本最低限额分别发表了以下意见，按照我国《公司法》的规定，你认为正确的是（）
A.50万元人民币B.30万元人民币
C.10万元人民币D.5万元人民币
8.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括（）
A.劳务B.工业产权C.土地使用权D.非专利技术
9.某股份有限公司召开董事会，对公司发行公司债券筹集到资金的用途进行讨论，董事们发表了以下意见，你认为正确的是（）
A.用于公司弥补亏损B.用于买卖股票
C.用于审批机关批准的用途D.用于期货交易
10.某国有独资公司欲发行公司债券，按照我国《公司法》规定，必须具备的条件之一是
（）
A.该公司注册资本额不低于人民币1000万元
B.该公司注册资本额不低于人民币5000万元
C.该公司的净资产额不低于人民币3000万元
D.该公司的净资产业额不低于人民币6000万元
11.可转换公司债券是指（）
A.持有人可以随时要求发行人赎回的公司债券
B.发行人依照法定程序发行的公司债券
C.公司约定在一定期限还本付息的公司债券
D.可以转换为股票的公司债券
12.反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的会计报表是（）
A.资产负债表B.损益表
C.财务状况变动表D.财务状况说明书
13.我国《公司法》规定，有限责任公司股东最高人数为（）
A.21人B.30人C.40人D.50人
14.我国《公司法》规定，有限责任公司章程应当记载的事项有（）
A.利润分配和亏损分担的办法B.公司经营范围
C.公司的基本管理制度D.公司章程的修订程序
15.明华食品有限公司依我国《公司法》规定，从当年税后利润中提取10%作为公积金。董事会认为，该公积金的性质应认定为（）
A.盈余公积金B.资本公积金C.住房公积金D.风险基金
16.国有独资公司的组织机构为（）
A.唯一股东、董事会和监事会B.董事会和监事会
C.股东会、董事会和监事会D.股东会、执行董事和监事
17.赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有300万元股，李、陈二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由（）
A.赵、钱、孙、李五股东共同承担B.公司以注册资本为限承担
C.公司与股东共同承担D.公司以其全部资产承担
18.募集设立是（）
A.公司设立的一种方式B.公司设立的一项原则
C.股份有限公司设立的一种方式D.有限责任公司设立的一种方式
19.中外合资有限公司的董事会是（）
A.公司的业务执行机构B.公司的经营决策机构
C.公司的最高权力机构D.公司的监督机构
20.伟仁乳品有限公司与文生牛奶有限公司合并，为此，两公司组建了由双方指定的人员组成的筹备组。该合并的当事人是（）
A.参加合并的公司B.参加合并的公司的股东
C.参加合并的公司的董事会D.为公司合并组建的筹备组
21.大华纺织有限公司于1995年5月向工商银行借款500万元，在借款未还的情况下，该公司于1998年变更为大华纺织股份有限公司。依《公司法》规定，该借款应由大华纺织股份有限公司偿还，理由是（）
A.有限公司财产已全部转入了股份有限公司
B.公司法人资格延续
C.两种公司的股东都仅负有限责任
D.公司的股东未变化
22.股票是一种（）
A.设权证券B.有价证券C.非要式证券D.非转让证券
23.依照我国《公司法》第157条的规定，上市公司有下列情况的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市（）
A.公司对财务会计报告作虚假记载B.公司有违法行为
C.公司最近5年连续亏损D.公司决议解散
24.燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是（）
A.燎原石油有限公司的股东甲、乙
B.由两公司协议规定
C.合并后的远大石油有限公司
D.合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁
25.公司解散须进行清算，清算中的公司（）
A.是有限法人B.法人资格尚存
C.已不具有法人资格D.法人资格冻结
26.公司集团（）
A.具有行政管理职能B.具有独立法人地位
C.不具有控制关系的特征D.不具有法人资格
27.在特别清算中，法院（）
A.指导清算组进行清算
B.和股东共同指定清算组成员，由清算组清算
C.直接加入清算并监督特别清算程序
D.与债权人共同进行清算
28.当侵害破产债权人利益的不法民事行为发生时，追回权的行使人是（）
A.破产债权人B.人民法院C.清算组D.清算中的公司
29.外国公司分支机构由（）
A.外国公司依照外国法律在我国境外设立
B.我国公司依照外国法律在我国境外设立
C.外国公司依照我国法律在我国境内设立
D.我国公司依照外国法律在我国境内设立
30.公司被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定组成清算组，进行清算。清算组的成员应是（）
A.股东、董事B.股东、监事及有关专业人员
C.股东、有关机关及有关专业人员D.股东、法官及有关专业人员
二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。
31.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，必须按照《公司法》的规定，（）
A.经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过；
B.经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
C.经全体股东过半数同意
D.经股东会依照职权作出决议
E.经全体股东同意
32.有限责任公司变更为股份有限公司时，应注意（）
A.净资产折股问题B.国有资产折股问题
C.增资募股问题D.保护股东权利问题
E.债权、债务的继受问题
33.普通清算组的职权是（）
A.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单
B.了结公司业务
C.收取债权
D.清偿公司债务
E.分配剩余财产
34.股份有限公司股东大会是（）
A.公司的权力机构B.公司的常设权力机构
C.集中反映股东意志的机构D.全体股东组成的机构
E.公司的经营决策机构
35.依据我国《公司法》的规定，可以发行公司债券的主体是（）
A.股份有限公司
B.股份有限公司变更后的有限责任公司
C.国有独资公司
D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司
E.两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司
三、简答题（本大题共3小题，每小题5分，共15分）
36.简述公司设立登记的意义。
37.简述我国《公司法》对股份有限公司回购本公司股份的规定。
38.简述我国《公司法》上股份有限公司董事会的组成规则。
四、论述题（本大题共2题，每小题10分，共20分）
39.试论述股份有限公司普通股与特别股的异同。
40.试分析不能清偿到期债务（清偿不能）。
五、案例分析题（本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共25分）
41. 海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和丰利印刷有限责任公司（以下简称“丰利公司”）共同发起设立，于1998年组建的股份有限公司（以下简称 “海容公司”）。该公司注册资本为5000万元，总股本5000万股，其中甲、乙、丙、丁各持有500万股，丰利公司持有3000万股。海容公司1998 年、1999年均为保本经营，2000年盈利500万元（税后利润）。2001年初，公司董事会为2001年度股东大会拟定了以下两项议案：（1）决定以 上年的500万元利润，按每10股送1股的比例向全体股东发放股票股利；（2）为海容公司取得银行贷款，拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行。股东大 会的表决结果是，全体股东一致同意第（1）项议案；对于第（2）项议案，只有丰利公司赞成，甲乙丙丁均投票反对。
试分析上述两项议案是否可以实施，并说明理由。
42. 至诚科技开发股份有限公司的董事会，共有9名成员。一次，董事长召集董事会会议，讨论将公司闲置资金1亿元投资于期货问题。该次董事会议共有6名董事出 席。3名董事因故未能出席，其中董事张某虽未出席，但书面委托其助理王某（非董事）代理出席并表决。会上董事长介绍了期货投资的巨大盈利性，并表示赞成此 项投资。而董事李某对此项投资表示疑虑，认为此项投资不属于本公司章程规定的公司的经营范围。董事赵某坚决反对。经记名式书面表决，结果为：4位董事赞 成，1名董事和董事张某的代理人王某反对，董事李某弃权。董事长认为本议案已为多数通过，决议有效。该公司因投资期货亏损1000万元。公司股东以公司董 事会决议违法并造成损失为由，向人民法院提起诉讼，请求损害赔偿。
试析本案存在哪些违法事实，你认为法院应当如何判决本案并说明理由。
全国2001年10月高等教育自学考试
公司法试题参考答案
课程代号：00227
一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）
1.C2.C3.D4.A5.B
6.D7.C8.A9.C10.D
11.D12.B13.D14.B15.A
16.A17.D18.C19.C20.A
21.B22.B23.A24.C25.B
26.D27.C28.C29.C30.C
二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）
31.CD32.ABCE33.ABCDE34.ACD35.ACDE
三、简答题（本大题共3小题，每小题5分，共15分）
36.「参考答案」
（1）公司设立登记是指公司设立申请人为使公司取得法人资格，依法向登记机关提出申请，登记机关依法予以核准登记的法律制度。
（2）公司设立登记具有创设公司的功能。
（3）公司设立登记可以确定公司独立法人财产的界限。
（4）国家主管部门可以通过公司设立登记收集设立公司信息数据，实现宏观经济调控。
37.「参考答案」
（1）只有在公司为减资而注销股份，或与持有本公司股票的其他公司合并时，才能回购本公司股份。
（2）股份回购完成后，公司必须于10日内注销其所回购股份。
（3）依法履行变更登记，并公告。
38.「参考答案」
（1）董事会成员应为5—19人。
（2）担任公司董事必须符合法定条件。即董事不得存在公司法第57条和第58条所列举的情形，不得同时为公司监事。
（3）董事由股东大会选举产生和更换。
（4）董事每届任期不得超过3年，连选可以连任。
（5）董事会设董事长一名，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人，也是董事会议的召集人和主持人。
四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）
39.「参考答案」
（1）普通股与特别股的相同点：它们作为股份，具有共同的基本特征：1、金额性；2、平等性；3、可分性；4、可转让性。它们的表现形式都是股票。
（2）它们的不同点是：普通股拥有的权利、义务相等，无特别待遇；股息率不固定；增资发行新股时，普通股股东有优先认股权。特别股是股份代表的权利义务不 同于普通股而有特别内容的股份。特别股又分为优先股和劣后股。优先股在分配收益及剩余财产等方面，比普通股有优先权，收益率固定，通常没有表决权。劣后股 在分配收益及剩余财产等方面逊后于普通股。
40.「参考答案」
破产的界限应是不能清偿到期债务，或者说“清偿不能”。其构成要件是：
（1）欠缺清偿能力；
（2）对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力；
（3）全面地欠缺清偿能力；
（4）长期地欠缺清偿能力；
以上四个要件必须同时具备。
五、案例分析题（本大题共2小题，第41题10分，第42题15分，共25分）
41.「参考答案」
（1）两项议案均属违法，不得实施。
（2）根据我国《公司法》关于利润分配的规定，税后利润必须首先提取10%的法定公积金和5%—10%的法定公益金，然后才能分红。
（3）股东持有的公司已发行的股份，其处置权归属于每个股东，公司股份是否质押不应由股东大会决议，而应由股东个人决定。
（4）董事会不应将产生违法后果的议案提交股东大会讨论。
42.「参考答案」
（1）本案违法事实包括：王某代理出席董事会议、期货投资违反公司章程、议案未得到董事会成员法定多数（即5名以上）通过、董事违背《公司法》第59条的法定义务。
（2）本案董事违反法定义务，给公司造成损失，依据《公司法》第63条规定，违反义务人应当对公司承担赔偿责任。
（3）承担共同连带赔偿责任的具体责任人包括：对议案投赞成票和弃权票的董事。