△第十章 有限责任公司（一）
一、选择题
有限责任公司的特征：
1、人资两合性
2、封闭性
3、规模可大可小，适应性强
4、设立程序简单
5、组织设置灵活
6、公司股东的直接关联程度高 P.166多
有限责任公司的股东可以由以下几个方面的主体构成：
1、在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人
2、在公司存续期间依法继受取得股权的人
3、公司增资时的新股东 P.175
下列几方面的主体不能作为有限责任公司的股东：
1、法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关
2、公司自身
3、公司章程约定不得成为股东的人 P.175
股东会的职权：
1、决定方针和计划。
2、选举和更换。
3、选举和更换，决定报酬。
4、审议批准。
5、审议批准。
6、审议批准。
7、审议批准。
8、作出决议。
9、作出决议。
10、作出决议。
11、作出决议。
12、修改公司章程。P.179多
董事会的职权：
1、召集。
2、执行。
3、决定计划和方案。
4、制订。
5、制订。
6、制订。
7、拟订。
8、决定公司内部管理机构的设置。
9、聘任或解聘，决定报酬。
10、制定公司的基本管理制度。P.181多
董事会由股东会选举的董事组成，董事会由3－13人名董事构成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。P.181
监事会或者监事的职权：
1、检查公司财务；
2、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
3、提议召开临时股东会。P183
监事会可由3名或3名以上的监事构成。本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。P.184
我国《公司法》规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。P.185多
增资的方法有两种：
1、邀请出资，改变原出资比例
2、按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例 P.186
二、案例题
1、有限责任公司设立的条件：
（1）股东符合法定人数。有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。
（2）股东出资达到法定资本最低限额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
A、 以生产经营为主的公司人民币50万元；
B、 以商品批发为主的公司人民币50万元；
C、 以商业零售为主的公司人民币30万元；
D、 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
（3）股东共同制订公司的章程。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2、股东出资是有限责任公司营运资金的最重要来源，须符合法律规定的要求。
（1）出资的构成。
（2）出资的违约。股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，不依承诺实际缴纳出资，须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（注：发起人协议和公司章程具有契约性）
（3）出资证明书。
3、我国《公司法》规定，有权提议召开临时股东会议的人包括：
（1）代表1/4以上表决权的股东；
（2）1/3以上董事；
（3）任一监事。
4、特别决议是对较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经2/3以上表决权的股东通过。
有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司分立、合并或者变更公司形式；
（3）公司解散；
（4）修改章程。
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