A、两者诉的目的不同；自身利益和公司利益；
B、两者在诉讼时原告地位有所不同：直接诉讼中，股东享有形式上和实际上的诉权；而派生诉讼股东只享有形式上的诉权，而实际上的诉权是公司所有；
C、两者诉的被告范围不同，被告是否包括公司外第三人。